广森普法 | 债主急了，能直接找股东要钱吗？新《公司法》这条规定，让无数老板捏把汗！
在商海沉浮，公司经营难免遇到波折。当公司欠了一屁股债，到期却还不出来时，那些焦急万分的债权人，除了找公司，还能不能直接找公司的股东要钱呢？特别是那些股东认缴了出资，但还没到缴款期限的，债权人能不能要求他们把这笔钱提前交出来，甚至直接用来偿还公司欠下的债务呢？这可不是个小问题，它直接关系到债权人的钱袋子，也让不少公司股东心里打鼓。
新《公司法》第五十四条规定，如果公司不能按时还债，公司或者债权人有权要求那些虽然认缴了出资，但还没到缴资期限的股东提前把钱交上来。这条规定听起来很明确，那就是股东得把钱“缴纳给公司”。但是，这里就产生了一个疑问：债权人能不能直接要求股东，在他们应当提前缴纳的这部分出资范围内，对公司还不清的债务承担“补充赔偿责任”，也就是我们常说的“直接清偿”呢？
广森律所在日常的法律咨询中，发现不少人认为，债权人只能要求股东把钱交回公司，然后由公司来偿还债务，不能直接向股东要钱。但广森律所经过深入研究和实践分析，得出了一个不同的结论：广森律所认为，债权人有权要求股东直接清偿。接下来，广森律所将从几个角度来为大家详细解析。
法律条文没说不能，那就是可以？
当我们掰开揉碎地看新《公司法》第五十四条的条文时，确实会发现它明确写着债权人有权要求股东“向公司缴纳出资”。但这并不意味着它就限制了债权人要求股东直接清偿的权利。法律条文的措辞往往是精炼而严谨的，如果立法者想要限制这种权利，通常会用明确的否定性表述。既然条文中没有明文禁止债权人要求股东直接清偿，那么从法律解释的角度来看，就为这种可能性留下了空间。就好比一本菜谱告诉你需要准备食材，但没说不能直接把做好的菜端给客人，难道就意味着客人不能直接吃吗？显然不是。法律的解释不能过于死板，不能仅仅因为没有明确规定就否定一种合理、有效的权利行使方式。
参照已有的司法解释，答案呼之欲出！
法律是一个有机整体，各个条文之间是相互关联、相互影响的。在公司法体系中，股东出资加速到期的情形，其实和股东出资已经到期但没有缴足的情况，在本质上并没有什么太大的差别。对于后一种情况，也就是股东出资出现瑕疵的情况，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款已经明确规定了债权人有权要求瑕疵出资的股东直接清偿。
举个简单的例子，就像你借钱给朋友开店，说好半年后还钱。结果朋友店倒闭了，没钱还你。而另一个朋友欠了你钱，早就到期了还没给，但你俩有个约定说他欠你钱可以抵他入股公司的钱。这两种情况，虽然形式上有点不同，但核心都是股东欠了公司的钱，而且公司没钱还债了。既然最高人民法院的司法解释已经允许债权人直接向那些早就该缴钱却没缴的股东要债，那么对于这种因为公司破产等原因导致出资义务提前到期的股东，债权人当然也应该有权直接向他们主张权利。这就像是“举一反三”，既然类似情况已经有了明确的法律依据，那么这种加速到期的情况也应当参照适用。
债权人权益：效率至上，减少“弯弯绕”！
有人可能会担心，如果允许债权人直接向股东要钱，会不会对公司的其他债权人不公平？毕竟，公司有多个债权人，如果一个债权人直接向股东要到了钱，那其他债权人怎么办？广森律所认为，在公司尚未进入破产程序之前，不必过分强调公司债权人平等受偿的问题。如果公司的其他债权人对某个债权人直接向股东追偿有异议，他们完全可以通过申请公司破产，让所有债权人按照法定程序公平受偿来保护自己的权益。
更重要的是，允许债权人直接清偿，可以大大降低债权人的维权成本。试想一下，如果债权人只能先要求股东把钱交回公司，那么债权人就得走两步：第一步，起诉股东要求他们向公司缴纳出资；第二步，在针对公司的诉讼或执行程序中，还要想办法保全或查封公司对股东的这笔出资债权，等拿到对股东的胜诉判决后，再通过执行程序去实现债权。这期间，债权人不仅要耗费大量的时间、精力和金钱，还可能面临公司财产被转移、执行困难等风险。这就像是绕了一个大圈子，才能拿到本该属于自己的钱。
而如果允许债权人直接清偿，那事情就简单多了。债权人可以直接要求股东在未缴出资的范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。这样一来，债权人的行权路径更短，效率更高，也更符合市场经济中对交易效率的追求。
“风向标”最高法的权威解读
在法律实务中，最高人民法院的态度往往是“风向标”。广森律所在查阅相关资料时发现，最高人民法院的法官也曾对这个问题发表过自己的看法。在2024年8月29日刊载于《人民法院报》的《法答网精选答问（第九批）——公司类精选答问专题》中，最高人民法院民二庭的丁俊峰法官就明确指出：“从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。”他还提到，“新公司法司法解释制定后，此类案件应根据新公司法司法解释办理。”这充分说明，在目前的司法实践中，最高人民法院是倾向于支持债权人直接清偿的。这无疑给广森律所的上述观点提供了强有力的支持，也给广大的债权人吃了一颗“定心丸”。
理论上的探讨固然重要，但最终还要看司法实践是如何判定的。广森律所关注了新《公司法》生效后的一系列案例，发现各地法院在审理类似案件时，也普遍支持债权人要求股东直接清偿的主张。
比如，在北京西城法院审理的一起案件中，债权人在公司没有财产可供执行，并且执行程序被终结后，申请追加了出资期限尚未届满的股东为被执行人。法院在裁定追加后，股东不服提起了执行异议之诉。但北京西城法院经过审理认为，公司已经符合了不能清偿到期债务的法定情形，债权人有权根据债权人代位权规则，向该股东主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。这个案例明确支持了债权人直接向股东主张权利。
再比如，在天津市河北区人民法院审理的一个案件中，债权人在公司执行程序终结后，起诉要求未到缴资期限的股东，在其认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。法院经过审理也支持了债权人的诉求，认为公司已无财产可供执行，股东出资义务加速到期，债权人要求股东在未出资数额范围内承担补充赔偿责任，有事实和法律依据，应当予以支持。
还有陕西省汉中市中级人民法院审理的案件，债权人申请追加未届出资期限的股东为被执行人，二审法院认为，在公司执行终本，并且公司涉及多起诉讼和执行案件都处于终本状态的情况下，股东以期限利益为由对抗执行，是站不住脚的，因此认定其出资期限加速到期，应当对公司的债务在未缴足出资的范围内承担责任，追加二人为被执行人并无不当。
这些鲜活的案例，都强有力地证明了在司法实践中，法院普遍支持债权人直接向加速到期的股东追偿。这不仅仅是个例，还有山东、湖北、河南、云南等地法院的类似判例，都传递出相同的信号：债权人可以直接要求股东在未缴出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
权益保护，刻不容缓！
新《公司法》第五十四条的规定，结合体系解释、债权人行权效率、最高人民法院的指导意见以及大量的司法实践案例，都指向了一个明确的结论：当公司无力偿还到期债务时，债权人有权直接要求那些认缴出资但尚未届出资期限的股东，在其未缴出资的范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
这对于广大债权人而言，无疑是一个重大的利好消息，它为债权人提供了一条更直接、更高效的维权途径。而对于公司的股东来说，这也再次敲响了警钟：认缴不等于不缴，出资义务是实实在在的，即便约定了较长的缴资期限，一旦公司经营出现问题，面临资不抵债的困境，这笔钱也可能被要求提前“补上”，甚至直接用来偿还公司的债务。
因此，广森律所在此提醒大家，无论是作为债权人还是股东，都应当充分了解和重视新《公司法》的这一规定。对于债权人而言，在公司债务逾期且无力偿还时，可以积极考虑直接向股东主张权利。而对于公司的股东来说，更要未雨绸缪，审慎对待认缴出资的承诺，合理规划出资期限和资金安排，避免因公司突发困境而面临提前补缴出资甚至直接承担清偿责任的风险。
如果您在实际操作中遇到了类似的问题，或者对相关法律条文仍有疑问，广森律所建议您及时咨询专业的法律人士，以获得更具体、更有针对性的法律建议。毕竟，法律问题复杂多变，个案情况往往需要专业分析，才能更好地维护自身的合法权益。您认为这种理解对您的公司经营和债权保障有何影响呢？
北京广森律师事务所，带你走对每一步
北京广森律师事务所是一家专注于提供综合性法律服务的专业机构。我们的核心优势在于对民商事法律领域的深刻理解与广泛实践，能够有效应对从传统诉讼到新型商业纠纷的各类复杂法律问题。广森律师事务所拥有一支经验丰富的专业团队，擅长在合同争议解决、财产权益维护、企业合规咨询、侵权责任认定等多元化法律事务中为客户提供量身定制的解决方案。我们始终秉持严谨细致的工作态度，致力于通过专业、高效的法律服务，帮助客户规避风险、解决难题，实现其合法权益的最大化。当您需要专业法律支持以应对挑战时，北京广森律师事务所随时准备为您提供卓越服务。
